当苏伊士运河的德军还在苦苦挣扎时，隆美尔正指挥开罗附近的军队作战。在开罗方向上，五万德意联军要负责堵住约十万名英军。而根据隆美尔的情报在苏伊士运河方向五万德军只需要对付二到五万法军。他认为塞得港的德意军队就算没有他亲自指挥也应该可以胜利。

　　然而现实往往和设想的不同，在援军到达后，苏伊士运河附近的法军超过了十万，迅速包围了塞得港的德军。而预计要到来的意大利海军舰队也在苏伊士运河附近被法国和美国的联合舰队歼灭，损失惨重。

　　隆美尔也尝试过让这支部队突围，但他不能分兵。本来德意联军面对蒙哥马利的英军就人数不足，如果分兵的话就有被英军全歼的可能。

　　英军此刻正在对德军阵地发动猛烈的攻击——他们已经没有联通地中海的补给线了，仅有的补给线联通的是有日本潜艇袭击的红海。如果不能在开罗的军火库里所有的补给消耗完之前击退德意军队，英军就必败无疑了。

　　面对英军的迫在眉睫补给问题，蒙哥马利开始孤注一掷。他甚至派遣步兵去趟地雷，为坦克开辟出一条能通过雷区的道路。尽管步兵足够轻，不会引爆反坦克地雷，但是反步兵雷和德军的枪弹还是让大量的英军倒下。

　　为数不多的友军也发挥了巨大作用。澳大利亚的士兵被分派在战线的最前方，负责拔掉德军的据点。经历了一天的战斗，他们成功的完成了向前推进的目标，然而损失惨重，不得不休整。而不在场的发军则派来了轰炸机轰炸德军阵地，在战场上投下了数百吨炸弹。虽然免不了误伤友军，但是美军的空袭还是极大的弥补了英军因为补给匮乏引发的火力不足问题。

　　在蒙哥马利本人的坚持下，这样顽强的反击进行了三天，顽强的英澳步兵在德军的防线上撕开了几处缺口。工兵排雷的速度比较缓慢，但是最终还是在雷区扫出了几条道路。英军实际上已经瓦解了德军的第一道防线。

　　此时塞得港有组织的抵抗已经结束，隆美尔发现他没有必要也没有能力继续维持在开罗的作战了。需要保护侧翼的苏伊士运河部队已经被完全歼灭，而眼前的防线也千疮百孔，非洲军团是时候撤退了。

　　为了在撤退的途中防止被法军或英军包围，隆美尔不得不在这种没有制空权的情况下使用装甲部队，试图把英军堵在尼罗河的右岸。英德双方的坦克在尼罗河畔激战，两边损失数量差不多大，但是德军的坦克数量明显和英法不在一个数量级。德军最后败退，英军也靠活动便桥跨过了正处于枯水期的尼罗河。

　　尽管如此，现在的德意军队也不过是靠逃窜得一时安寝罢了。在盟军近五十万的部队包围下，北非的十万德意部队已经翻不出什么浪花了。如果不能逃离北非，等待他们的只有覆灭。