在法军发动反击后不久，他们发现德军十分的顽强，德军士兵依托塞得港的港口设施负隅顽抗，宁可在被法军包围的孤立据点里战死也绝不撤退。

　　得益于吸取了美军在苏拉特战役的教训，现在的法军工兵部队里装备了大量的美制喷火器和炸药等装备。得益于各种专门对付工事的武器，法军还是那在塞得港步步推进。

　　魏刚猜测德军上下还认为阻塞苏伊士运河的任务有可能完成，所以才继续以这种不要命的方式抵抗。如果猜测正确，德军会不惜一切代价在运输船到来之前守卫塞得港，法军则趁机可以派部队包围住他们。于是魏刚下令让黎凡特的法军在南部渡过苏伊士运河，切断德军向西撤退的道路。

　　此时的隆美尔刚刚返回北非的亚历山大，对局势还不是很了解。他得知意大利已经派遣了大量的运输船和军舰前来把非洲军团撤走，于是干脆就下令在塞得港原地固守，等待意大利舰队的到来。

　　冬季的苏伊士地区已经变得温和多雨，但是法军的喷火器和榴弹炮还是把塞得港变得火热。隆美尔在不久前收到了一条消息，法军疑似渡过了苏伊士运河，试图包围德军。德军的飞机无法进行侦查考证这条消息，因为在这段时间的高强度战斗后他们已经严重缺乏航空汽油了。而一个确切的好消息是塞得港的德军士兵保管说他们已经在灯塔里看见意大利海军的出现在远处的海平面上了，他们马上就能撤走。

　　于是隆美尔没有管德军可能被包围的消息，而是让剩余部队按既定计划行事，他本人要负责被开罗附近的德军撤出来。对于隆美尔来说，在一个港口等待由即将到达的舰队接走似乎不是什么难事，于是他继续专心与开罗附近和英军的战斗。

　　意大利的舰队终于到达了，现在舰队最前方的巡洋舰离塞得港只有20海里。他们中的部分运输船需要在没有领航员的情况下驶入运河自沉，这是一个艰难的任务，不能出一点点差错。

　　然而法军从附近野战机场起降的两百多架俯冲轰炸机突然到达，严重干扰了他们的计划。第一枚航弹的爆炸引起了冲天而起的水柱，这枚近失弹成功让附近的一艘运输船受伤进水。

　　很快炸弹如雨点般落下，意大利船舶纷纷躲避，然而还是不断有船舶被击沉。很快黎塞留号为首的美法联合舰队也出现在水面上，他们依靠有对海雷达的美国侦查机一直在尾随意大利海军舰队，如今对意大利海军露出了獠牙。

　　意大利海军很快就发现了塞得港是一个陷阱，现在进港甚至是驶入运河自沉是不可能办到的。他们在损失了六七艘运输船和两三艘巡洋舰和驱逐舰以后开始撤退，向北逃窜。

　　美法联合舰队没有继续追击，他们的任务是确保苏伊士运河的安全和不能让德军逃走，而不是消灭意大利海军的舰队。布列塔尼号战列舰和美国海军的巡洋舰驶向岸边，开始向塞得港开火，很快把德国人的阵地化为了火海。

　　此时塞得港的德意军队亲眼目睹了他们的希望——意大利海军舰队被击溃，在海面上留下了熊熊燃烧的残骸。而法国的战列舰又开始向他们开炮，超过半吨重的炮弹在阵地上爆炸，声音震耳欲聋。这样的打击让他们内心崩溃，原本马上就能脱离苦海、回到家乡的喜悦也变成了绝望和痛苦。他们不再誓死抵抗，一些士兵甚至开始溃散和逃跑。另一些人则绝望的把坦克和火炮扔到运河里，试图用这些装备堵塞运河，然后这些没有武器的士兵大多打出白旗投降。

　　负责包围的法军也完全切断了苏伊士运河德军西撤的道路，包围圈越缩越小，不断挤压这剩余的德军。所有法军士兵都知道，这些对手已经在劫难逃了。他们减缓了进攻，试图在等待剩余的德意军队慢慢自行瓦解。

　　由于飞机和战舰在夜间的命中率都大大降低，不甘心的意大利海军在入夜后抛弃了低速的运输船，又独自回到了这片海域，试图靠战舰带走一些士兵。尽管他们没有开灯，但最后还是被美海军的雷达发现了。双方舰艇开始交火，意大利海军的战列舰被集火攻击，很快就瘫痪并沉没了。而黎塞留号战列舰也被意大利人发射的鱼雷命中，受了轻伤。

　　意大利海军的部分巡洋舰和驱逐舰冒着危险停靠在塞得港废墟般的港口边，成功接走了意大利半人马座装甲师的士兵和三千多名德军的士兵，随后消失在了茫茫夜幕里。

　　第二天的早晨，由于补给断绝和弹药短缺，剩下的德意士兵更加绝望，他们开始整连整营的投降。到了第二天晚上，没有任何舰船来接他们，而隆美尔似乎也没有派兵来救他们。到了第三天，有组织的抵抗已经不复存在，位于苏伊士运河的德意军队已经全军覆没了。