随着英军在1942年6月的加查拉战役中战败后，英国第8军团从迈尔萨·马特鲁撤退到阿拉曼防线。阿拉曼防线位于埃及北部地中海沿岸的阿拉曼城与南方卡塔腊洼地之间，长40公里。
1942年7月，德意联军自利比亚突入埃及，进抵距开罗只有350公里的阿拉曼地区。但由于盟军控制了地中海的制空、制海权，驻北非德军因兵力及装备补给不足而无力继续向前推进，被迫转入战略防御。
与此同时，英国在美国的支援下不断加强其在北非的军事力量，积极备战。经过周密的准备，英军第8集团军司令蒙哥马利决定10月下旬发动代号为“捷足”的反攻，在突破德意军的防御地域后，迅速向西挺进，占领利比亚昔兰尼加和的黎波里塔尼亚全境，配合即将在北非登陆的英法美联军，将德意军全部逐出北非。
1942年10月，德意军队在北非共驻军12个师，10万余人。他们防守在阿拉曼西南从地中海沿岸至卡塔拉盆地之间的地带。而英军此时在北非已拥有11个师和4个独立旅，总兵力达23万。
战役发起前，英国第8集团军19.5万人，在阿拉曼地区由北向南展开，企图以主力在战线北段实施主要突击，首先由第30军突破对方防线，随后由第10军实施纵深突击，歼灭德意军主力于滨海地区；由第13军在战线南段实施辅助突击。德意军10万余人，企图依托支撑点式环形防御与大面积布雷相结合的坚固防线，阻滞和粉碎英军进攻。
隆美尔将德军与意军交替部署在前线。他的部队包括了两个德军装甲师和一个德军摩托化步兵师，还有一支同样大小的意大利部队。
由于盟军的欺骗战术迷惑了轴心国，使他们不清楚英联邦会在哪一点发起攻击，因此隆美尔在整个前线都部署了军队。这就延长了他们集中兵力抵抗英联邦进攻的时间，并且这样也会消耗大量油料，而这正是隆美尔所缺乏的。
隆美尔预料到英联邦军队很快就会强大到能对他的部队发动进攻。他唯一的希望就是在斯大林格勒作战的德军能够迅速打败苏军，然后通过外高加索向南移动，威胁波斯（伊朗）和中东地区。这将会使大量的英联邦部队从埃及被送到波斯去帮助英军防守，因此英联邦军队对德军的攻击也将会延迟。
在这个时候，隆美尔就可以催促德军高层指挥官为他的部队提供支援。最终，他的非洲军团就会和位于苏联南部的德军联合起来，打败位于北非和中东的英联邦军队。
然而，他并无法等到来自巴库的燃油和援军了。
1942年10月23日夜，英军发起进攻。首先实施炮火准备，随后步兵向敌前沿阵地发起冲击。在主攻方向，第30军右翼澳大利亚第9师和英国第51师、中路新西兰师和南非第1师，起初进展顺利，突破敌前沿后迅速在雷区为后续装甲部队开辟通路；左翼印度第4师遭敌顽强抵抗，进攻受阻。
10月24日早晨对于德军指挥部来说是一场灾难。盟军的炮击切断了轴心国军队的通讯，更糟的是，在隆美尔回德国休假期间指挥德军的格奥尔格·施登姆将军因心脏病突发去世。暂时接替指挥的是里特·冯·托马将军。
与此同时，第30军只清空了第一片雷场，这还不能保证第10军团能够安全通过，所以在这一整天里，盟军使用了沙漠空军来攻击轴心国军队，那天共出动了1000多架次。
就在日出之后，德军装甲部队开始攻击英军第51师。到了下午4点时，进展仍然很小。傍晚，德国第15装甲师和意大利里特瑞奥装甲师从基德尼山脊出发去迎击澳大利亚装甲部队，阿拉曼战役中的第一次坦克会战就此开始。双方一共投入了100多辆坦克，到了晚上一共有半数坦克被击毁，而双方仍在僵持。
就在澳大利亚军队与德军装甲部队战斗时，他们左边的英军第51师正在阿拉曼战役中的第一次坦克与步兵间的战斗中抵抗着德军装甲部队的进攻。这场战斗持续了两天，英军付出了极大伤亡，但是他们最终夺取了基德尼山脊。
1942年10月25日，最初的推进结束于星期日。双方都已经持续战斗了两天。盟军已经穿越了西部的雷场，准备发动一次突袭。他们推进到了东南方的米特里亚山脊，但是轴心国士兵也被事先挖的战壕保护了起来，战斗进入了僵持阶段。因此，蒙哥马利将军命令部队结束在南部的战斗，撤出米特里亚山脊并向北移动。在此之后整个战役会集中在基德尼山脊和泰尔阿尔-艾萨，一直到僵局被打破。接下来的七天是非常可怕的。
在清早时分，德军第15装甲师和意军里特瑞奥装甲师发动了一系列的进攻。非洲军团竭尽全力寻找敌人的薄弱环节，但是一无所获。在日落时盟军的步兵开始进攻。午夜时分，英军第51师发动了三次进攻，但是没人知道战斗发生的具体地点，英军损失了500多名士兵，而且只剩下了一个指挥官。
就在第51师在基德尼山脊战斗时，澳大利亚军队正在进攻“第29点”。这是位于泰尔阿尔-艾萨西南部一座20英尺高的小山，德军在这里拥有一个观察哨所。这个地方在当天早晨被蒙哥马利确定为重点攻击对象，随后发生在这里的战斗进入了白热化状态。澳大利亚第26旅在午夜发起进攻。
空军的飞机扔下了115吨炸弹，随后盟军占领了这个小山并抓获了240名俘虏。接下来的一星期里战斗仍然在进行，因为德军想要夺回这个对他们的防线来说至关重要的小山。
隆美尔在25日夜回到了北非，他在到达后立即开始评估战役形势。他发现意军的特兰托师损失了一半步兵，第164轻装师损失了两个营，其他大部分部队也经过了高强度的战斗，所有人都只剩下了一半口粮，一大群士兵生了病，而且整个轴心国部队剩余的油料储备仅够用三天。
盟军的进攻被德军抵挡住了。丘吉尔甚至抱怨说：
“我们真的不可能找到一个能打赢战斗的将军吗？”
德军下午3点在泰尔阿尔-艾萨附近向“第29点”发起了反击。隆美尔下定决心要夺回它，他命令所有在基德尼山脊周边的坦克全部移动到战场周围。空中和地面的部队在德军第21装甲师与意军阿利埃特装甲师沿着拉赫曼小道从南方推进时开始进入战场。
这被证明是一个错误的决定。
英军一直坚守着阵地，而隆美尔的部队因油料缺乏而无法撤退，因此他们只能滞留在一片开阔地上，任由盟军飞机处置。但是在基德尼，英军却没能打败那些坦克被调到泰尔阿尔-艾萨之后仍留在这里的德军。他们的每次进攻都被反坦克炮击退了。
对于英军的一个好消息是，英国皇家空军第42/47中队的蒲福式鱼雷轰炸机在图卜鲁格击沉了“Proserpina”号油船，这是隆美尔的部队得到补给的最后希望。
1942年11月4日，战役中最后的战斗开始了。英军第1，第7及第10装甲师穿越了德军防线，正在开阔的沙漠地区行驶着。盟军获得了胜利。轴心国部队正在撤退。这一天，意军的阿利埃特装甲师，里特瑞奥装甲师和特利埃斯特摩托化师全军覆没。
1942年11月6日，天降大雨，道路泥泞不堪，英军大量坦克和装甲车顿时陷入泥潭。隆美尔见状命令德军扔掉武器装备，得以轻装逃脱。11月7日，蒙哥马利下令停止追击。在这次战役中，隆美尔损失了12000人和350辆坦克，他的部队只剩下80辆坦克可以用。盟军的损失也很惨重：有23500人伤亡或失踪，这是第八军团步兵人数的四分之一。
至此，阿拉曼战役以英国的最后胜利而告终。
1942年11月7日，蒙哥马利下令停止追击，阿拉曼战役宣告结束，英军取得了胜利。
德军4个精锐师、8个意军师被歼，伤亡2万，被俘3万，损失坦克450辆、大炮数千门。
英军也付出沉重代价，伤亡2万，损失坦克500辆、大炮400门。
此次战役，英军以海空优势，封锁和破坏对方后勤补给线，使德军难于在沙漠地区机动兵力和持久作战。英军根据地形、敌情、及时改变部署，集合优势力量，实施正面进攻，以德意步兵阵地和有生力量为打击重点，使德军坦克部队因缺乏步兵支援难以固守阵地只得退却。
德军则利用沙漠草原地带布雷迅速的特点，广泛设置雷区，依托高地进行防守，以近战火力重创英军，对阻止英军集群坦克进攻起了很大作用。但由于德意联军兵力、兵器、油料、弹药、粮食和饮水都得不到补充，终于被英军击败。
阿拉曼战役，英军歼敌5.5万人，击毁坦克装甲车350辆。但因英军冲击不果敢，行动迟缓，未能全歼德意联军。尽管如此，此役仍是第二次世界大战非洲战场的转折点，使北非战场出现了有利盟军的态势。从此，战争主动权落入英军手中。
