太宁三年（公元326年）晋明帝死后，十月，御史中丞告发南顿王司马宗谋反，司马宗因此起兵。辅政大臣虞亮下令镇压。他被杀后，连坐了他的哥哥西阳王司马羕、他父亲汝南王司马亮的嫡系继承人，汝南王司马统。而这之前同年四月，汝南国就已被外国攻破。天下都认为虞亮在翦除宗室。　　南顿王司马宗被杀后，他的党羽有的就投奔了苏峻，虞亮就要求苏峻交人，但是苏峻拒绝。　　虞亮因此忌惮苏峻。　　第二年（咸和二年），虞亮打算除掉苏峻，想通过让他升任京官的方式使他来到京城。苏峻反复推辞，朝廷不允许。苏峻又请求外封到荒地为朝廷效力（以示弱），朝廷仍然不许。这时，苏峻的幕僚（任让）劝苏峻：將軍求處荒郡而不見許，事勢如此，恐無生路，不如勒兵自守。苏峻同意了，因此没有去赴任。　　朝廷又派遣使者来劝说他赴任，他回答：　　台下雲我欲反，豈得活邪！我甯山頭望廷尉，不能廷尉望山頭。往者國危累卵，非我不濟，狡兔既死，獵犬理自應烹，但當死報造謀者耳。　　早在苏峻拒绝赴任的时候温峤就知道要出事，他因此要求率兵保卫京城，但虞亮却不许，要求温峤看好位于西陲的陶侃，“足下无过雷池一步也”。　　苏峻决定造反后，联系此前自认为被朝廷放弃，对朝廷早有怨恨的祖约，推祖约为领袖，祖约大喜。十一月，苏峻、祖约起兵。　　王导的幕僚孔坦提议渡过江水去主动攻打苏峻，虞亮不听。　　郗鉴要求勤王，朝廷不许，担忧北方打过来。　　苏峻派先锋韩晃渡江，接连击败朝廷的军队。左将军司马流战死。宣城内史桓彝不顾自己兵力薄弱，与韩晃交战于芜湖，也战败。　　次年正月，苏峻率部渡江。这时，朝廷的征兵制度已经崩溃，并没有什么可用之兵，甚至宿卫京城的军队都没有士兵，射声校尉刘超凭借自己担任义兴太守时的声望招揽了义兴的百姓来执行宿卫工作，号称“君子营”。