此时市场花园行动刚刚结束，盟军还没有从上一场战败的损失中完全恢复。而因为奈梅亨与阿纳姆的大桥被炸毁，原来增援荷兰南部的德军部队无法抵达，空闲了下来。这些部队加上从东线退下来休整的一些部队以及七拼八凑出的“人民突击师”，正好可以前往阿登地区发动突袭。
柏林方面的计划十分疯狂，按照他们的想法，德军要突破阿登森林一路向西推进，在强渡马斯河之后强攻拿下安特卫普，把盟军切成两半。在完成“挥镰行动”中没能完成的目标后，盟军的军事力量会在德军的包围下崩溃，德军甚至能在短时间内结束对美英法的战争，把精力集中到东线。
盟军也不是没有人看出有问题。阿方斯-朱安敏锐的发现盟军在阿登方向的兵力太少，而且有太多部队挤在荷兰南部地区的狭小区域里。他对魏刚提出了这个问题，而魏刚则认为德军不太可能进攻阿登地区。
“你说德军可能从阿登高原出发，向西推进到海峡一带，我却认为这是无稽之谈。”魏刚指向墙上挂着的军事地图说，“1940年有空中优势和装甲优势的德军都做不到将我们分割包围，难道现在的德军做得到吗？如果他们这么打，无异于自取灭亡。”
不过在朱安将军继续劝说下，魏刚最终还是决定将他的部队调到南部靠近阿登森林的地方。这自然有防患于未然的意思，但最主要的原因还是把太多部队堆在荷兰的莱茵河后面没有什么意义。
其实诸如龙德施泰特在内的不少德军将领都不喜欢这个作战方案，但是希特勒还沉浸在幻想之中。他最后下令进行这个作战计划，让超过三十万德军部队对阿登森林附近的盟军发起了进攻。
德军进攻的时间特意选到了一个风雪交加的日子，英美部队的空中优势根本发挥不出来。阿登森林附近只有美军正在休整的五个师，其中的大多数部队都缺员。而且不幸的是这五个师的倒霉蛋中还包括刚刚在市场花园行动里吃瘪的美国101空降师。
在时隔不到一个月后，德军再一次包围了美国101空降师。不过好消息是他们并不孤单，另外的几支美国步兵部队和炮兵部队也被包围了。他们互相配合，守住了一座叫巴斯托涅的小镇。这些临时组合到一起的部队被德军五个师轮番进攻，情况十分危急。
德军还空降了一批伞兵到盟军的后方，在控制了通往巴斯托涅的道路。由于进攻时间选在了风雪交加，不适合空中行动的日子，原定一千五百人的伞兵大部分都不知所踪，只有不到一半的人到达了指定地点阻击增援的法军和美军。
此外还有德军特种部队试图扰乱盟军的部署，他们扮成美军，在战场附近到处乱晃。这些特种部队或是破坏弹药库和油库，或是谎报军情，假传命令。
在几天的时间里，盟军的战线被撕出了宽一百多公里，深五十公里的口子。部分德军部队已经跨过了马斯河，盟军的大多数军官都意识到了问题的严重性，然而事情似乎已经很糟糕，难以挽回了。