自关东诸将混战割据开始，青州之地黄巾复起。

　　永汉四年（194）5月开始，饥饿和贫穷驱使着百万黄巾军攻略青州各地，在遭到青州刺史田楷、平原国相刘备的打击后，黄巾大军迈过州界转进兖州。

　　百万大军如蝗虫过境，先杀任城国相郑遂，后攻入东平国内大掠四方。兖州刺史刘岱不听济北相鲍信劝阻执意出兵讨伐，结果被黄巾军斩杀。

　　兖州无主，黄巾军更加猖狂，其余各郡形势岌岌可危。